Vous venez de céder votre société via une opération d’apport-cession structurée sous l’article 150-0 B ter du Code général des impôts ; votre holding détient désormais le produit de la vente. Si la holding cède les titres apportés dans les 3 ans suivant l’apport, le maintien du report d’imposition suppose désormais, pour les opérations entrant dans le champ de la réforme 2026, un réinvestissement d’au moins 70 % du produit de cession dans des activités économiques éligibles, dans un délai de 3 ans. Restent les 30 % libres, ainsi que la trésorerie en attente d’appel par les fonds. Pour placer cette trésorerie, deux véhicules patrimoniaux reviennent dans les arbitrages : le compte-titres ordinaire (CTO) détenu à l’étranger ou le contrat de capitalisation luxembourgeois souscrit par la holding. Ce guide compare leur fiscalité IS, leur fonctionnement et leurs cas d’usage pour vous aider à trancher selon votre situation.
Sommaire
Les points clés à retenir :
- Depuis 2026, l’apport-cession (150-0 B ter) exige 70 % de remploi dans les 3 ans ; les 30 % restants sont une trésorerie libre qu’il faut placer stratégiquement.
- Le compte-titres (CTO) offre une liquidité immédiate et des frais réduits, idéal pour sécuriser la trésorerie destinée aux appels de fonds progressifs des FCPR/FPCI.
- Les gains et écarts de valeur (ETF/fonds) d’un CTO détenu par une holding à l’IS sont lourdement imposés chaque année au taux de 25 %.
- Le contrat de capitalisation luxembourgeois offre un différé d’imposition puissant grâce au régime des primes de remboursement (imposition sur une base forfaitaire).
- Le cadre luxembourgeois garantit une protection supérieure des actifs (Triangle de sécurité, Super-privilège) et un accès au sur-mesure (FAS, FID).
En tant qu’expatrié, le remploi de votre apport-cession 150-0 B ter exige une architecture d’investissement adaptée à votre pays de résidence. JNous vous aidons à structurer et placer cette trésorerie via des juridictions robustes pour allier performance financière et protection de vos actifs. Je réserve mon créneau !
Les nouvelles règles de l’apport-cession 150-0 B ter depuis 2026
L’apport-cession est une opération en deux temps. Dans un premier temps, vous apportez les titres de votre société d’exploitation à une holding que vous contrôlez (plus de 50 % des droits de vote et des droits aux bénéfices). Dans un second temps, cette holding cède les titres apportés à l’acquéreur. La plus-value constatée à l’apport est placée en report d’imposition sous certaines conditions, en application de l’article 150-0 B ter du Code général des impôts.
- Si votre holding cède les titres apportés plus de 3 ans après l’apport, le report se maintient sans condition supplémentaire.
- Si elle les cède dans les 3 ans, elle doit procéder à un remploi du produit de cession dans des actifs éligibles pour préserver votre report.
Le régime de ce remploi a été refondu par la loi de finances 2026, en vigueur depuis le 21 février 2026 et applicable aux cessions de titres apportés réalisées à compter de cette date. Les principales évolutions sont les suivantes :
| Condition | Ancien régime (≤ 2025) | Nouveau régime (2026) |
|---|---|---|
| Taux minimum à réinvestir | 60 % | 70 % |
| Délai de réinvestissement | 2 ans | 3 ans |
| Conservation des actifs réinvestis | Variable selon les supports, avec une durée plus longue déjà applicable à certains fonds | 5 ans pour les actifs concernés |
| Immobilier (promotion, marchands de biens) | Éligible | Exclu |
À noter sur la donation des titres de holding :
En cas de donation ou de don manuel des titres reçus en rémunération de l’apport, la plus-value en report peut être transférée au donataire sous conditions. Le donataire peut toutefois devenir imposable en cas de cession, apport, remboursement ou annulation des titres dans un délai de 6 ans (porté à 11 ans lorsque le remploi a été réalisé via certains fonds éligibles). Ce point doit être validé avec un avocat fiscaliste avant toute stratégie de transmission.
Les actifs éligibles au remploi sont des activités économiques opérationnelles : souscription au capital de PME éligibles, fonds communs de placement à risques (FCPR), fonds professionnels de capital investissement (FPCI), sociétés de libre partenariat (SLP), sociétés de capital-risque (SCR). Les placements financiers classiques (CTO, contrats de capi) ne comptent pas dans le quota de 70 %.
Restent donc 30 % du produit de cession libres de tout remploi obligatoire, plus la trésorerie en attente d’appel par les fonds (les FCPR et FPCI fonctionnent par appels successifs sur plusieurs années). Cette part libre représente souvent plusieurs millions d’euros pour les cessions significatives. Le bon placement de cette trésorerie est l’objet du présent guide. Pour le détail de la mécanique de remploi et des actifs éligibles, consultez un avocat fiscaliste spécialisé.
Attention à la trésorerie destinée aux appels de fonds !
Dans une opération d’apport-cession, une partie du remploi est généralement réalisée via des fonds qui appellent progressivement les capitaux sur plusieurs années. Cette trésorerie n’a pas le même rôle que les 30 % libres : elle doit rester disponible pour honorer les appels dans les délais prévus. Pour cette poche, la priorité n’est pas la performance maximale, mais la liquidité, la sécurité et la cohérence avec le calendrier de remploi. Le choix de support y obéit à une logique distincte de celui des 30 % libres.
Le CTO à l’étranger détenu par la holding
La première option consiste à ouvrir un compte-titres ordinaire au nom de votre holding chez un broker international (en direct) ou via une plateforme de gestion en nominee accompagnée par un CGP. Le compte est titulé par votre holding (pas par vous individuellement), les versements proviennent de la trésorerie d’entreprise, les revenus et plus-values reviennent à votre holding.
Mécaniquement, vous accédez aux marchés internationaux (actions, ETF, obligations) avec une flexibilité forte : multi-devises, multi-marchés, gestion libre ou déléguée selon la structure choisie. Pour une analyse approfondie du choix entre les deux modes de détention, voyez notre guide CTO via plateforme CGP ou broker direct.
Sur le plan fiscal, le régime applicable à une personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés intègre les plus-values réalisées lors de la cession des titres et les revenus encaissés (dividendes, coupons, intérêts) dans le résultat fiscal de votre holding, soumis à l’IS au taux de droit commun (25 %). Pour les PME éligibles, le taux réduit de 15 % peut s’appliquer sur la fraction de bénéfice inférieure à 42 500 €.
Veuillez tout de même noter que ce régime n’est pas le seul applicable. Pour les parts ou actions d’OPCVM, ETF et fonds détenus par une société à l’IS, l’article 209-0 A du CGI prévoit une imposition annuelle de l’écart de valeur liquidative entre l’ouverture et la clôture de l’exercice. Autrement dit, certaines plus-values latentes peuvent être intégrées au résultat imposable même sans cession effective. Ce régime vise des OPCVM français comme étrangers, y compris en devises. Concrètement, si votre CTO est principalement composé d’ETF et de fonds (ce qui est courant pour une gestion diversifiée), la fiscalité dépasse la seule « imposition à la cession » et se rapproche d’un suivi annuel des écarts de valorisation.
Il n’existe aucun différé d’imposition généralisé sur un CTO. Chaque cession de titres vifs, chaque distribution de dividende, et chaque écart de valeur liquidative pour les fonds éligibles à l’article 209-0 A génèrent un fait imposable. Cette mécanique pénalise la composition long terme : l’impôt prélevé chaque année réduit le capital disponible pour le réinvestissement, ce qui ralentit la capitalisation.
- Les avantages opérationnels sont notables : liquidité immédiate (les positions peuvent être cédées en quelques minutes), frais de tenue souvent bas (de quelques euros à quelques dizaines de points de base par an selon la plateforme), reporting fiscal généralement assuré pour les sociétés clientes.
- Les contreparties sont la taxation annuelle, l’absence de cadre assurantiel protecteur (pas de super-privilège, pas de triangle de sécurité), et le suivi comptable plus lourd (chaque flux est à intégrer dans la comptabilité de votre holding).
Le contrat de capitalisation luxembourgeois détenu par la holding
La seconde option est la souscription d’un contrat de capitalisation luxembourgeois par votre holding. Contrairement à l’assurance vie luxembourgeoise (conçue pour une souscription par une personne physique), le contrat de capitalisation peut être mobilisé comme enveloppe de placement par certaines personnes morales soumises à l’IS, sous réserve de l’acceptation de l’assureur et de l’adéquation du contrat à la situation de votre holding. Il combine la mécanique du contrat de capitalisation français avec le cadre du Commissariat aux Assurances du Luxembourg.
Sur le plan opérationnel, vous bénéficiez des spécificités du cadre luxembourgeois appliquées à la trésorerie de votre holding :
- super-privilège des souscripteurs (la holding est créancière de premier rang sur les actifs représentatifs du contrat)
- triangle de sécurité (actifs déposés en banque dépositaire séparée), multi-devises (euro, dollar, franc suisse, livre sterling)
- multi-supports avec accès aux fonds dédiés (FAS, FID) selon la taille de la trésorerie placée.
La fiscalité côté société se distingue radicalement de celle d’un CTO. Pour les personnes morales soumises à l’IS, le contrat de capitalisation relève du régime fiscal des primes de remboursement de l’article 238 septies E du CGI. En pratique, votre holding intègre chaque année dans son résultat imposable un produit calculé selon une méthode actuarielle, généralement à partir de 105 % du dernier TME connu lors de la souscription ou de l’acquisition du contrat (et non un TME recalculé chaque année). Le calcul repose sur le prix d’acquisition ou de souscription, majoré des produits déjà rattachés selon la méthode des intérêts composés. Ce produit forfaitaire est soumis à l’IS au taux de 25 %.
Au moment du rachat (total ou partiel), un ajustement intervient sur la performance réelle du contrat. Si la performance effective dépasse les produits déjà rattachés fiscalement, votre holding paie un complément d’IS sur la fraction excédentaire. À l’inverse, si la performance réelle est inférieure aux produits déjà rattachés, un ajustement peut être constaté selon les règles comptables et fiscales applicables. Ce point doit être suivi par l’expert-comptable de votre holding, notamment en cas de versements complémentaires, de rachats partiels ou de supports en devises.
Accompagnement gratuit
Ne laissez pas l’inflation éroder le produit de votre cession en attendant d’agir. Qu’il s’agisse d’un CTO international ou d’un contrat de capitalisation luxembourgeois, nous assurons la sélection et la gestion de vos supports d’investissement pour maximiser le rendement de votre trésorerie. Prenons le temps d’échanger sur vos objectifs. Je réserve mon créneau !
Comparatif : Fiscalité et fonctionnement du CTO vs Capitalisation Luxembourg
Le tableau ci-dessous synthétise les différences structurelles entre les deux véhicules pour une holding soumise à l’IS qui place sa trésorerie post-cession.
| Critère | CTO détenu à l’étranger | Contrat de capitalisation luxembourgeois |
|---|---|---|
| Fiscalité annuelle | IS 25 % sur PV réalisées, revenus encaissés, et écart de valeur liquidative annuel pour les fonds visés à l’article 209-0 A du CGI | IS sur un produit forfaitaire annuel selon le régime des primes de remboursement (≈ 105 % du dernier TME connu à la souscription), avec ajustement au rachat |
| Différé d’imposition | Non | Oui, si performance réelle > rendement forfaitaire fiscal |
| Liquidité | Immédiate (vente en bourse) | Rachat avec délai (quelques jours à semaines) |
| Frais | Bas (commissions transaction, frais de tenue) | Plus élevés (frais de gestion 0,5 à 1 % + frais supports) |
| Multi-devises | Oui (selon broker / plateforme) | Oui (cadre luxembourgeois renforcé) |
| Super-privilège | Non | Oui (cadre CAA Luxembourg) |
| Accès aux supports | Titres vifs, ETF, fonds cotés | OPC, FAS, FID |
| Reporting fiscal | Suivi détaillé des revenus, cessions, valorisations et écarts de VL selon les supports | Reporting plus centralisé, mais calcul actuariel et suivi des rachats à traiter avec l’expert-comptable |
Le contrat de capitalisation luxembourgeois gagne sur le différé d’imposition long terme et sur le cadre patrimonial protecteur. Le CTO étranger gagne sur la liquidité immédiate et les frais bas. Le choix se fait moins sur les caractéristiques absolues que sur l’usage prévisionnel de la trésorerie.
Quelle solution choisir selon votre situation ?
Le bon choix dépend de votre horizon de détention prévisionnel, de votre besoin de liquidité (notamment pour les appels successifs des FCPR/FPCI), de la performance que vous visez et de votre tolérance à la complexité comptable. Le tableau ci-dessous synthétise les configurations les plus fréquentes.
| Situation | Solution à regarder en priorité |
|---|---|
| Horizon long (5 ans et plus), performance espérée > TME, trésorerie destinée à un projet patrimonial différé | Contrat de capi luxembourgeois |
| Horizon court ou moyen, besoin de liquidité, appels imminents de fonds (FCPR/FPCI sur les 70 %) | CTO étranger (liquidité + frais bas pour gérer les flux) |
| Patrimoine élevé (5 M€ et plus), pilotage par fonds dédiés et gestion sur mesure | Contrat de capitalisation luxembourgeois avec FAS / FID |
| Dirigeant qui veut consolider plusieurs sources de trésorerie en un seul véhicule lisible | Contrat de capitalisation luxembourgeois (centralisation + reporting simplifié) |
| Stratégie mixte : une partie liquide pour les appels de fonds et une partie long terme | Combinaison CTO étranger (poche liquide) + contrat de capitalisation luxembourgeois (poche long terme) |
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Les questions les plus posées
Oui, le contrat de capitalisation luxembourgeois est l’outil privilégié par les banques privées pour la mise en place d’un crédit Lombard. Cela permet à votre holding d’obtenir des liquidités immédiates sans avoir à désinvestir, tout en conservant l’avantage fiscal.
Le FID est une poche de gestion discrétionnaire sur-mesure intégrée au contrat, il permet de déléguer la gestion à une société spécialisée selon une stratégie précise, avec un cantonnement total de vos actifs vis-à-vis des autres souscripteurs.
Le FAS est une alternative au FID qui vous permet de sélectionner vous-même (ou via votre conseiller) les supports d’investissement (actions en direct, ETF, obligations) au sein du contrat luxembourgeois, sans avoir l’obligation de recourir à un gérant discrétionnaire.
Non. Contrairement à une personne physique, une personne morale soumise à l’Impôt sur les Sociétés (IS) ne paie pas les 17,2 % de prélèvements sociaux. Les gains réalisés sur le CTO ou le contrat de capitalisation relèvent uniquement de l’impôt sur les sociétés.
Si le compte est détenu par une personne morale, il n’y a pas de formulaire 3916 à remplir (réservé aux personnes physiques). Cependant, l’existence de ce compte et l’ensemble de ses flux doivent obligatoirement figurer dans la comptabilité et la liasse fiscale de la holding.